日前參加台灣董事學會發起人蔡鴻青的《大交棒時代》新書發表會，會中邀請研華董事長劉克振、敏盛集團執行長楊弘仁對談，兩人分別是第一代交棒與第二代接棒的代表，會中討論的話題也遍及企業交棒過程遇到的各種挑戰與難關，相當精彩。

其中，劉克振說他從60歲就開始思考傳承事宜，12年來他讀遍所有國內外相關書籍，也參加許多演講及討論，多年研究後，他認為每個企業要交棒都屬於個案，沒有理論可以完全參考照做，因為每家企業情況都不同。但他得出一個重要結論，家族傳承最關鍵的就是做好股權規劃。 

劉克振說，「人對錢的需求，比你想的要低很多，錢超過一個level就沒有用了，讓後代太有錢，每天光想著要如何把錢花完都不容易，這樣不是好事，因此家族傳承首先就是要把股權規畫做好，不會輕易賣掉。」

研華是在1983年由劉克振、黃育民與莊永順三位前惠普公司工程師創立，如今其他兩位創辦人已各自退休或擁有自己的事業，劉克振則是從頭到尾主要的參與者及董事長。目前研華股票市值近4700億元，劉克振家族至今沒賣過股票，持股還有25%左右，總持股價值約為1175億元。

劉克振說，其實家族傳承經過好幾代後，家族成員一定會賣股票，所以股權很自然就會分散，而且，人性中雖有善有惡，但人傾向會想爭搶，古今中外許多企業也都發生過爭奪戰，因此如何做好股權設計與傳承很重要。目前研華採用閉鎖型公司來控股，家族持股不會輕易賣出。

劉克振也說，兩個兒子未來不會當執行長，研華公司目前已有九千人，兒子不要當CEO，這樣不划算，應該要交給專業經理人。目前兩個兒子都在研華，分別擔任研華人資跟投資財務部門協理，這是企業的功能性部門，非第一線事業部門主管。未來五年劉克振也將加速傳承，今年底會將執行長交棒給專業經理人，同時也會將傳承制度化，未來1～2年制訂好交棒細節。

至於兒子會不會接董事長？劉克振說，目前他也還未確定，因為他有兩個兒子，是給一個兒子接嗎？還是兩人輪流做？他還沒有想清楚。這也是為何他會說，每家公司都是個案，情況都不同。

有趣的是，當天一起參與新書發表會的志聖工業董事長梁茂生，在旁邊就笑著說，「我只有一個兒子（指現任志聖總經理梁又文），以後就交給他，交棒的決定單純多了。」

台灣董事學會發起人蔡鴻青（中）的《大交棒時代》新書發表會，會中邀請研華董事長劉克振（右）、敏盛集團執行長楊弘仁（左）對談。（圖：蔡鴻青提供）

劉克振也研究很多國外家族辦公室，發現成功的傳承都是「利他」的。很多家族都投入利他與慈善事業，未來研華的傳承也會有很大比例是做公益，「這樣給後代的意義最大，福報也最大。」

劉克振說，他看了很多國外案例後，覺得默克及愛馬仕家族很有參考價值。今年他已正式成立家族辦公室，由家族投資公司來控股研華，目前劉家成員還少，但未來家族成員可能有數十或上百人，將透過定期開會，推選董事進入研華董事會進行監督治理。

他說，家族辦公室雖然需要有內部團隊，但許多高度專業的功能無法完全內部化，要請專人協助。他並直言，熟悉台灣家辦的專業人士並不多，像他是願意花錢來取得專業服務的人，家族很需要靠訂閱制來取得專業服務。

對比蔡鴻青在書中提及的企業案例，有傳承失敗的大同、泰山，也有各具特色的模範生如台塑、統一、台泥及台達電等，每個案例都有其失敗與成功的原因。劉克振開玩笑說，這本書應該賣不了幾本，因為有這種家族傳承需求的讀者並不多，但他建議，還是可以把這本書當做工具書，有需要時找來翻一下，一定會有一些收獲。

劉克振講話一向坦率直接，但他對企業經營管理自有一套想法，連交棒傳承的規劃，也很認真研究思考，在台灣電子業中是少見範例。他認真研究國內外各種制度辦法，又願意分享自己深思熟慮後的經驗談，讓研華成為科技業家族傳承不可或缺的一員，未來應該值得蔡鴻青先生再寫一本暢銷書。

不過，聽完新書發表會後，我帶著不小的衝擊回家。回想我訪談過的許多企業家，不管事業做得好壞，如今很多都陸續交棒，有些交棒還算順利，但也有很多根本就是一塌糊塗。如何把家族傳承做好，真是一門大學問。

對於劉克振提到的兩個案例默克與愛馬仕，《大交棒時代》書裡面也有介紹，我很有興趣想研究一下，為何默克家族傳承了近三百年，家族持股至今還有七成？愛馬仕家族傳承至今也近二百年，家族持股更高達八成，這到底是如何做到的？

我找了一些資料研究，發現這兩個家族能夠撐過兩、三百年，高達上百位繼承人而持股不分散，靠的應該不是運氣，而是有幾套精密的制度設計，而且兩個家族的做法也有不少相似之處。

第一個關鍵：「兩合公司」架構，把所有權和控制權分開

這應該是最核心的一招。兩家不約而同採用了類似的法律結構，德國默克是 KGaA(股份兩合公司)，愛馬仕是法國的 SCA(société en commandite par actions)。 

所謂的股份兩合公司，是股份有限公司與兩合公司的混合體。它由一名以上對公司債務負「連帶無限清償責任」的股東，以及多名以「出資股份」為限對公司負責的「有限責任股東」所組成。此型態在台灣《公司法》中並不存在，但在德國等歐洲國家（稱 KGaA）相當常見。

這種架構的精妙在於，公司由「普通合夥人」(general partner)掌握經營權，而普通合夥人的資格只保留給家族。以愛馬仕為例，普通合夥人是 Émile Hermès SARL，只有在集團內活躍的家族直系後代才能持有其股份。這意味著就算外人在公開市場買下再多股票，也拿不到經營控制權。

至於默克的結構也類似，上市的 Merck KGaA 約三成股份公開流通，但真正掌控公司的是家族合夥企業 E. Merck KG，有約 300 位成員的家族，透過它持有約七成經濟利益與全部控制權。

2010 年，LVMH（路威酩軒集團，全球最大跨國奢侈品綜合企業）掌舵人阿爾諾透過衍生性金融商品，偷襲式吃下愛馬仕約 17% 股權,震驚市場。但最終LVMH徒勞而返，很大程度就是因為 SCA 架構讓他「買得到股票、但買不到公司」。

第二個關鍵：家族控股公司加上長期鎖定

LVMH 事件後，愛馬仕家族在 2011 年進一步成立控股公司 H51，把家族過半數股權集中鎖進去，約定 20 年不得出售，且家族成員若要賣股，其他成員有優先承購權。

默克家族同樣規定股份原則上只能在家族內部流轉，想套現離場非常困難。這解決了家族企業最常見的困境，某一房後代想變現，股權外流，控制權逐步被稀釋。

第三個關鍵：財務紀律，不靠外部資本

稀釋股權最常見的原因其實是增資。這兩家都刻意維持低負債、高保留盈餘、有機成長的模式，幾乎不做大型併購、不辦現金增資，成長全靠自己賺的錢滾出來。愛馬仕毛利率極高、現金滿手，根本不需要向資本市場伸手；默克即使做到全球製藥與化工巨頭，也長期維持保守的財務槓桿。不需要別人的錢，就不必讓出股權。

第四個關鍵：家族治理制度化

兩家都有正式的家族憲章、家族委員會，規範接班、持股、分紅、家族成員任職的條件。默克家族成員想進公司任職，門檻甚至比外部專業經理人更嚴，大部分家族成員只當股東不當經營者，經營交給專業團隊，家族透過合夥人大會和監事會行使監督權。

愛馬仕則保留家族成員在關鍵位置，例如現任 CEO和藝術總監都是第六代，但同樣有嚴格的內部共識機制。

最後還有一層文化黏著

制度之外，兩家都刻意經營家族認同：名字掛在公司招牌上，後代從小被教育自己是「守護者」而非「擁有者」，股份是傳給下一代的責任，不是可變現的資產。愛馬仕家族成員常說他們是替孫輩保管公司；默克家族的自我定位也是「企業屬於家族，但家族服務於企業」。

簡單總結，用法律架構鎖住控制權、控股公司鎖住股份、財務紀律避免稀釋、治理制度管理人性、文化認同凝聚共識，這五道鎖層層疊加,缺一不可。反觀一些失敗的傳承，有些家族企業傳到二、三代，往往只靠血緣和情感維繫，但遇到利益衝突時就分崩離析，翻臉不認人，缺乏前面這四道制度性的鎖，確實很困難。

但是，若要進一步再問，默克與愛馬仕這種歐洲企業的作法，台灣企業可以模仿嗎？

事實上，簡單來看，台灣要直接複製是不行的，因為法令不同意，但台灣可以用替代工具做出相似的效果，只是鎖的強度差很多。

為什麼不行？台灣《公司法》其實有「兩合公司」這個組織型態(無限責任股東加有限責任股東)，但它和德國的 KGaA 是兩回事，台灣的兩合公司不能發行股票,自然不能上市櫃,實務上幾乎沒人使用。

德國 KGaA 的精髓是「股份＋兩合」的混合體：公司可以上市發行股票，但經營權保留給無限責任合夥人。台灣公司法沒有這種「股份兩合公司」的型態，上市櫃只有股份有限公司一條路。

而股份有限公司一旦公開發行，就被鎖進「一股一權」的框架。2018 年公司法修正後，雖然開放發行複數表決權特別股、對特定事項有否決權的特別股(黃金股)，但僅限非公開發行公司，公開發行、上市櫃公司都不能用。

所以，類似像 Google、Meta 那種 AB 股雙層結構，或默克、愛馬仕那種「你買得到股票、但碰不到經營權」的設計，甚至像在香港掛牌的阿里巴巴，由於「阿里巴巴合夥人」擁有獨家提名董事會多數成員的權利，這種加權投票權架構（WVR）機制，讓創辦團隊即使持股比例不高，也能牢牢掌控公司的經營決策與戰略方向。這些國外的制度，在台灣的上市公司都是無法做的。

台灣家族實務上的替代方案

我也再問了一下AI，雖然沒有 KGaA 這把大鎖，但台灣家族企業還是發展出幾層工具，第一就是將閉鎖性股份有限公司當家族控股平台。

這是 2015 年新增的制度，也是目前最接近默克模式精神的工具：股東人數上限 50 人、章程可以限制股份轉讓(例如只能轉給家族成員、其他股東有優先購買權)、可以發行複數表決權和否決權特別股。做法是家族成員把上市公司持股全部裝進一家閉鎖性控股公司，鎖股、集中投票權、規範進出，都在這個層級解決，概念上就是台版的 E. Merck KG 或 H51，近年像大立光等不少家族辦公室都已推動這個架構。

第二是財團法人基金會持股。最經典的是台塑集團,長庚醫療財團法人是台塑四寶的大股東，基金會的財產原則上不能分配、不能任意處分，等於把一大塊股權「永久凍結」在家族影響力範圍內。不過近年主管機關對財團法人持股上市公司的治理和稅務優惠已經收緊，這條路越來越難走。

第三是投資公司金字塔與交叉持股。家族透過多層投資公司放大控制權，用 20-30% 的資金控制 50% 以上的投票影響力，這是台灣最普遍的做法，但缺點還是鎖不住，任何一房要賣，法律上攔不住，只能靠協議。

第四是表決權拘束契約與股權信託。股東間簽訂投票一致行動協議，或把股票交付信託、由受託人統一行使表決權。企業併購法和公司法修正後，這類契約的效力已較明確，但信託在台灣受限於稅制（贈與稅、遺產稅的處理）和缺乏像英美那種百年家族信託的配套，通常只能做十幾二十年的安排，不像愛馬仕 H51 那種硬鎖住的制度。

最後，還是對比一下，國外與台灣企業家族可以使用的工具方法，實務上有根本的差異。

默克和愛馬仕的模式是「法律架構本身就保證控制權不隨股權移動」，外人買再多股票都沒用；台灣的工具則全部建立在「家族自己不要賣」的前提上。但是，閉鎖性控股公司鎖的是家族內部，擋不住家族整體被說服出售，金字塔和契約更是隨時可解。所以台灣家族的控制權防線，本質上還是靠家族和諧加持股比例，一旦哪一房鬧翻或想變現，就會出現像大同、泰山、東元那樣的經營權大戰。

這也是為什麼近年有學者和業界倡議台灣應該開放上市公司雙層股權結構，至少可以比照港交所、新交所對創新企業開放 WVR，但主管機關基於保護小股東的立場，至今態度保守。在法規鬆綁之前，台灣家族能做的，就是把閉鎖性控股公司、信託、家族憲章這幾樣工具疊起來用，盡量逼近那個效果。

不過，如果把法令放一邊，台灣企業的家族傳承，目前相較於歐美仍屬於後進者，歐美老牌家族企業有不少的觀念與做法，恰恰是台灣家族最缺、也最值得補足的。例如，台灣家族談傳承，九成注意力放在「誰接班、股權怎麼分」，但默克、愛馬仕、瑞典 Wallenberg 家族的邏輯卻是反過來的，先建立家族的治理與價值體系(家族憲章、家族委員會、家族大會)，再談企業的經營與股權。

此外，歐美企業家族把「股東」和「經營者」的角色徹底切開。台灣家族普遍有個執念，接班就是接董事長、接 CEO，長子不接就是失敗。但默克家族約 300 位成員，真正在公司任職的是極少數，而且入職門檻比外部經理人更嚴；大部分人的角色是「負責任的股東」(responsible owner)，不經營，但懂得監督、懂得投票、懂得在合夥人大會上問對問題。

這些都是很值得學習的作法，我相信也是台灣企業可以效法的對象。如何讓台灣家族企業趕快轉換思維，或許誰就能先擺脫「富不過三代」的宿命吧！